东方证券通过发行A股股份及支付现金方式购买上海证券100%股权一事有了最新进展。今日晚间，东方证券发布《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 《草案》）。
相较今年5月7日发布的购买资产预案，此次《草案》有多处更新，其中最为重要的是，此次交易的审计、评估工作已经完成。
相比今年5月上述预案中重组标的最终交易价格的暂未确定，《草案》显示，此次上海证券100%股权的交易总对价为251.2亿元。本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，继续保持独立法人资格。
《草案》相较预案的多处更新
相较今年5月7日发布的购买资产预案，此次《草案》有着多处更新。
在重大事项提示环节，《草案》和预案之间的差异包括:1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况补充更新本次交易具体方案、发行股份情况； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充更新本次交易标的评估情况； 3、补充更新本次交易对上市公司的影响；4、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序；5、补充更新中小股东权益保护的安排； 6、删除待补充披露的信息提示；7、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。
在本次交易概况环节，《草案》与预案之间的差异包括:1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况补充更新本次交易的具体方案；2、补充更新本次交易的性质；3、补充更新本次交易对上市公司的影响；4、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序；5、补充更新本次交易相关方所作出的重要承诺；6、新增本次交易的必要性。
在标的公司的基本情况环节，《草案》与预案之间的差异包括：1、新增标的公司历史沿革；2、新增标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排；3、补充更新标的公司下属公司情况；4、新增标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况；5、新增标的公司重大诉讼、仲裁与合法合规情况；6、补充更新标的公司最近三年主营业务发展情况；7、补充更新标的公司主要财务指标；8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；9、新增标的公司债权债务转移情况；10、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。
在标的资产评估情况环节，《草案》根据标的资产评估结果新增多处内容，具体包括：标的资产评估基本情况；本次评估的重要假设；资产基础法评估情况；市场法评估情况；引用其他评估机构报告的内容；评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明；重要下属企业的评估基本情况；评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响；上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
在其他重要事项环节，《草案》与预案的差异包括：1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的情况； 2、新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；3、新增本次交易对上市公司负债结构的影响；4、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排；5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；6、删除本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明，变更为在“第八节本次交易的合规性分析”中披露； 7、新增其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
此外，《草案》还新增了本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易等章节。
上海证券100%股权交易对价确定
根据此前国泰君安吸收合并海通证券的相关流程，东方证券收购上海证券的交易距离最后落地，还需完成上市公司临时股东大会表决、多轮监管审批等关键环节。
业内认为，由于此次收购无异议股东现金选择权，无退市与法人注销环节，预计整体交易落地周期会更短。
相比今年5月7日发布的购买资产预案，此次《草案》最为引人注目的更新是，合并重组标的上海证券最终交易价格的确定，《草案》显示，上海证券100%股权的交易总对价为251.2亿元。
另据《草案》披露，2024年、2025年、2026年一季度，上海证券的净利润分别为9.53亿元、13.23亿元和1.51亿元。其中2025年业绩增长的主要原因为手续费及佣金净收入有所增长、投资收益大幅增长，其中投资收益金额要超过手续费及佣金净收入。
据《草案》披露，根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。
就此次交易对于东方证券的后续影响，《草案》指出，本次交易有利于上市公司（东方证券）增强持续经营能力，包括资产规模将显著增长、客户基础量质齐升、业务结构更加均衡等。
据披露，本次交易完成后，东方证券客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。具体而言，在交易完成后，东方证券在上海地区证券营业部数量将达77家，排名行业第一；财富管理客户资金账户总数将从现有329万户增加至超500万户，高净值客户数将较本次交易前增长超50%。
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